该片将生理期的各种生理痛拟人化。描绘了在杂志编辑部上班的米田青子忍受生理期痛苦的同时，面对工作和恋爱的故事。

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一辆摇摇晃晃的旅游巴士缓缓驶入了红叶如云的山林风景区。第一次当导游的菅（黑田大辅 饰）紧张非常，他磕磕巴巴地介绍注意事项，说着根本不好笑的笑话。在他的对面，桑田三枝（桐原三枝 饰）、田丸久美子（川田久美子 饰）、根岸纯子（根岸遥子 饰）、谷由美子（安泽千草 饰）、关本百合子（荻野百合子 饰）、花泽敬子（德纳敬子 饰）以及三角道子（渡边道子 饰）等七位阿姨各自为营，全然不理会导游的言语。好不容易到了目的地，谁曾想众人却迷失方向。惊慌失措的菅宣称去找路，结果就此断了消息。大妈们左等右等，百无聊赖。而随着天色渐晚，她们渐渐开始紧张起来。

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狮子山下的香港，是一个谎言也被美化成「语言艺术」的荒谬都市，要骗得到别人，先要骗到自己，在这繁华都市的一个贫困角落，是一个个比劏房更非人道的「太空舱」，在这些六迟x四迟的棺材式住宅中，住一班快要连自己也骗不下去的人。

　　魏成功（魏翔 饰）非常热爱表演，然而其貌不扬的他往往只能够在电影里觅得一个跑龙套的角色，可即便如此，魏成功还是无比认真的对待着自己的每一个甚至连名字都没有的角色，这股子劲头引起了当红女明星米兰（马丽 饰）的注意。

　　同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……

马玉茹（宋丹丹 饰）是一名派出所所长，终于，她迎来了退休之日，回到家庭开始了她的老年生活，却发现，生活里的大小琐事，要远远比所里的事故纠纷要来得复杂和难以解决。马玉茹有一儿一女丁满意（肖央 饰）和丁如意。丁满意有着一段失败的婚姻，如今独自抚养着儿子丁当，某日，丁满意结识了温柔贤惠的白燕（姜妍 饰），两人渐生情愫，可就在此时，前岳父程大吉（倪大红 饰）却突然现身，使丁满意和白燕未来的道路充满了波折。

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