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讲述了小城市来的女生陈祥梅的故事，最终“丑小鸭”华丽蜕变为女王的May姐。

落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，当晚王欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日， 王往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵饰），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶枫为妾，陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料枫却潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇....

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洪兴大飞（黄秋生 饰）手下没牙佬的女儿阿May和东星大咪的手下皇帝（黎骏 饰）相恋，两个大佬为此坐下谈判。大飞嚣张气焰令皇帝的小弟善仔等人颇为不满，他们次日大闹大飞的桑拿馆，结果反被对方修理一通。某日，大飞看望罹患癌症不久于人世的前女友阿玲，继而得之自己有一个17岁的儿子，而儿子正是善仔。虽然亲子鉴定显示了他们的父子关系，但大飞和善仔均无法接受这个事实。

背负著巨额债款的浦田，企图结束自己的生命。正当他爬上顶楼想一跃而下时，眼前突然闪过一道眩目的光。向著那道光的方向走去，竟发现一名全身赤裸的女人倒卧在地……

艳星徐曼华拍摄过许多影片,其sexy绝不亚于李丽珍,.狼吻之问题少钕其精彩程度OK与相媲美.网上基本很难寻到这部片子！特发此片供大家目睹一丅徐曼华之sexy身材！ 　　

刑警在调查多宗单身女子奸杀案件时，发现受害者均遇到同样的残暴对待。其后警方凭着留下的液体将一名"电车男"的疑犯拘捕，而当警方深入调查时却发现凶手可能另有其人，案件错综复杂之同时，真相却出人意料